Chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần? Là trong số những loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam, công ty cổ phần có nhiều ưu điểm của công ty đối vốn. Điều đó thể hiện rõ nhất ở việc tự do chuyển nhượng vốn của các thành viên. Dưới đây là một số nội dung hướng dẫn thủ tục này:
Có thể bạn quan tâm
1. Chuyển nhượng vốn – cơ sở pháp lý về chuyển nhượng vốn
- Luật doanh nghiệp 2014
2. Thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần
Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần
Cổ phần về bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty. Vốn điều lệ được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần là vốn điều lệ của công ty, người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty. Cổ phần không bị hạn chế về thời gian, nó luôn tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty.
Xét về nguyên tắc chung thì các cổ đông trong công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình.
Nếu so sánh với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty cổ phần có nguyên tắc chuyển nhượng vốn linh hoạt và tự do hơn (công ty TNHH hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty).
Có sự khác biệt này là do công ty cổ phần là công ty đối vốn, công ty chủ yếu quan tâm đến vốn góp, còn việc ai góp vốn thì không quan trọng. Vì vậy, công ty cổ phần có cấu trúc vốn mở.
Tính tự do chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần cũng là đặc điểm chỉ có ở công ty cổ phần và có ý nghĩa quan trọng như sau:
- Về phương diện kinh tế, tính dễ dàng chuyển nhượng cổ phần tạo ra sự năng động về vốn song vẫn giữ được sự ổn định trong công ty cổ phần.
- Về phương diện pháp lý thì khi một người đã góp vốn vào công ty, họ không có quyền rút vốn, trừ trường hợp công ty giải thể. Vì vậy, một thành viên công ty không muốn ở công ty thì chỉ có cách chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Đối với công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần rất dễ dàng và thuận tiện, điều đó tạo cho công ty cổ phần một cấu trúc vốn mở với việc cổ đông trong công ty cổ phần thường xuyên thay đổi.
Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng vốn
- Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ của công ty. Mặc dù có điều lệ quy định, nhưng vẫn phải ghi việc hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
- Cổ phần của cổ đông sáng lập sở hữu chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm kể từ khi đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên nếu được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông có quyền chuyển nhượng cho người khác. Điều kiện này không áp dụng đối với cổ đông sáng lập tham gia góp vốn sau khi đăng ký doanh nghiệp.
Cách thức chuyển nhượng vốn
Cách thức chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán:
- Nếu chuyển nhượng thông qua hợp đồng thì các bên tham gia chuyển nhượng phải tuân thủ các quy định trong Bộ luật Dân sự.
- Nếu chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự thủ tục và việc ghi nhận sở hữu phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán.
Tính tự do chuyển nhượng cổ phần của cổ đông làm cho cổ đông trong công ty cổ phần thay đổi, song tài sản công ty vẫn ổn định bảo đảm cho hoạt động bình thường của công ty. Có thể khẳng định, nhờ có tính tự do vận động của cổ phần mà đã phát sinh thị trường chứng khoán.
Thủ tục chuyển nhượng
a. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
- Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Các bên lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
- Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
- Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
b. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:
- Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Các bên lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
- Đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có)
Nộp thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần
Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bên chuyển nhượng cổ phần phải làm thủ tục nộp thuế thu nhập cá nhân áp dụng khi chuyển nhượng cổ phần. Mức thuế phải nộp được tính theo công thức sau:
[Thuế TNCN phải nộp] = [Giá chuyển nhượng từng lần] x [Thuế suất 0,1%]Hệ quả của việc chuyển nhượng vốn cổ phần
- Cổ đông của công ty thay đổi tuy nhiên tài sản công ty vẫn ổn định.
- Công ty có thể tiến hành thay đổi/ bổ sung cổ đông.
- Trường hợp việc chuyển nhượng cổ phần dẫn tới thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập thì cần tiến hành thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo quy định của Nghị định 78/2015 ban hành ngày 14 tháng 9 năm 2015.
- Cá nhận chuyển nhượng cổ phần cần lưu ý đến quy định nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần.
Trên đây là những thông tin tư vấn của luật sư về thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần. Hi vọng sẽ giúp ích được cho quý vị. Để tham khảo những thông tin hữu ích liên quan, mời truy cập vào …