Giải thích hợp đồng là một thuật ngữ thường được sử dụng trong đời sống hàng ngày. Tuy vậy, bản chất pháp lý của việc giải thích hợp đồng là gì thì chưa hẳn mọi người đã hiểu rõ. Vậy giải thích hợp đồng là gì?
Hợp đồng dân sự là gì?
Đầu tiên, ta có định nghĩa của hợp đồng dân sự tại điều 385 Bộ luật dân sự 2015 như sau: “Hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi và chấm dứt các quyền và nghĩa vụ dân sự”. Vì vậy, việc hiểu chính xác các điều khoản trong hợp đồng có ảnh hưởng rất lớn đối với quyền và nghĩa vụ của các bên.
Sự không thống nhất về cách giải thích các điều khoản trong hợp đồng có thể xảy ra do lỗi kỹ thuật khi soạn thảo hợp đồng, sử dụng các từ đa nghĩa hoặc tối nghĩa, lỗi diễn đạt, hợp đồng thiếu một số điều khoản, sự bất đồng ngôn ngữ, sự khác biệt về tập quán, phong tục,…. Khi các lỗi kỹ thuật đó xảy ra, chúng ta cần phải giải thích các lỗi kỹ thuật trong hợp đồng để 2 bên xác định rõ quyền và lợi ích của mình cũng như tìm ra tiếng nói chung về các điều khoản trong hợp đồng. Vậy giải thích hợp đồng (GTHĐ) được hiểu như thế nào?
Giải thích hợp đồng là gì?
Hành vi GTHĐ không có định nghĩa cụ thể trong văn bản pháp lý của các nhà làm luật, tuy nhiên ta vẫn có thể hiểu như sau: giải thích hợp đồng là hoạt động của thẩm phán hoặc các chủ thể khác tùy cách thức quy định của các nền tài phán khác nhau (ví dụ như trọng tài viên,..) thực hiện nhiệm vụ xác định rõ các điểm không rõ nghĩa hoặc bổ sung các quy định không đầy đủ trong nội dung của hợp đồng giữa các bên trong quan hệ hợp đồng. Từ định nghĩa trên ta có thể thấy:
+ Hoạt động GTHĐ có thể thực hiện thông qua 2 hành vi: thứ nhất: làm rõ nghĩa cho sự diễn đạt của một hay nhiều nội dung của hợp đồng. Thứ hai: bổ sung các thiếu sót trong một hay nhiều quy định của hợp đồng.
+ Chủ thể của hoạt động giải thích này là thẩm phán hoặc các chủ thể khác tùy nền tài phán khác nhau.
+ Đối tượng đặc trưng của việc giải thích này đó là xác định ý chí chung của các bên giao kết hợp đồng.
+ Bản chất của hoạt động này là làm rõ nghĩa hay bổ sung các nội dung còn thiếu của hợp đồng, vì vậy thẩm phán không có quyền thay đổi nội dung của hợp đồng.
Các trường hợp cần phải giải thích hợp đồng dân sự và hậu quả pháp lý.
Để cụ thể hóa các trường hợp cần phải giải thích hợp đồng, điều 404 BLDS 2015 đã quy định như sau:
Điều 404, khoản 1:
“Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.” Sự thống nhất ý chí là yếu tố quan trọng của hợp đồng.
Vì vậy, ý chí chung của các bên là căn cứ quan trọng nhất trong giao kết hợp đồng. Nếu hợp đồng tồn tại các điều khoản không rõ ràng, có sự mâu thuẫn ý chí các bên hoặc sử dụng ngôn từ khó hiểu thì phải căn cứ vào ý chí trung của các bên để giải thích hợp đồng. Tuy nhiên, ngoại trừ trường hợp các bên thừa nhận thì rất khó để tìm ra ý chí chung của các bên.
Lợi ích luôn là mục đích của các bên trong hợp đồng. Vì vậy, khi giải thích hợp đồng cần đảm bảo lợi ích chung của cả hai bên. Khi một điều khoản được hiểu theo hia hoặc nhiều nghĩa thì phải đảm bảo hợp đồng được giải thích có lợi cho các bên.
Điều 404, khoản 3:
“Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.” Vài trường hợp trong hợp đồng không đề cập đến một số điều khoản, nếu xét thấy cần thiết thì cần phải bổ sung một số tập quán đối với loại hợp đồng đó tại địa điểm giao kết hợp đồng để giải thích hợp đồng.
Điều 404, khoản 4:
“Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.” Khi giải thích hợp đồng, cần phải đảm bảo mối liên hệ giữa các điều khoản và sự phù hợp của các điều khoản đối với nội dung chính của hợp đồng.
Điều 404, khoản 5:
“Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.” Ý chí chung của hợp đồng là tiền đề cho nội dung của hợp đồng nên nếu ngôn từ sử dụng trong hợp đồng mâu thuẫn với ý chí chung thì hợp đồng sẽ được giải thích bằng ý chí chung của cả hai bên.
Điều 404, khoản 6:
“Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.” Hợp đồng được giao kết dựa trên nguyên tắc bình đẳng. Tuy nhiên, trên thực tế, một số hợp đồng vẫn có một bên yếu thế hơn. Sự yếu thế có thể do tính chất của hợp đồng, sự kém hiểu biết, kém thông tin,…Trong trường hợp bên lợi thế hơn đưa vào hợp đồng điều khoản có nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải giải thích theo hướng có lợi cho bên yếu thế.
Tất cả các trường hợp trên sẽ có nội dung, hiệu lực cũng như hậu quả pháp lý căn cứ theo những thay đổi của hợp đồng sau khi được giải thích.
Như vậy, giải thích hợp đồng là hoạt động của các chủ thể pháp lý với mục đích xác định rõ các điểm không rõ nghĩa hoặc bổ sung các quy định không đầy đủ trong nội dung của hợp đồng giữa các bên trong quan hệ hợp đồng.